INTERESŲ KONFLIKTŲ VENGIMO, NUSTATYMO IR VALDYMO POLITIKA
- BENDROSIOS NUOSTATOS
1.1. Ši UAB HEAVY FINANCE („Bendrovė“) interesų konfliktų vengimo, nustatymo ir valdymo politika („Politika“) nustato priemones, skirtas nustatyti ir išvengti interesų konfliktų, kurie gali kilti Bendrovei veikiant kaip sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjui ir kurie gali neigiamai paveikti Bendrovės Klientų interesus. Politika taip pat nustato priemones, kurių Bendrovė imasi siekdama tinkamai valdyti Bendrovės veikloje kylančius interesų konfliktus.
1.2. Politika yra parengta atsižvelgiant į Bendrovės teikiamų sutelktinio finansavimo paslaugų pobūdį, mastą ir sudėtingumą, taip pat Bendrovės dydį ir veiklos (verslo) organizavimo ypatumus.
1.3. Šia Politika yra siekiama pagrįstai užtikrinti, kad Bendrovės Klientų atžvilgiu būtų išvengta žalos jų interesams arba, jei tai neįmanoma, žala būtų tinkamai suvaldyta ir maksimaliai sumažinta.
1.4. Politika yra parengta vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos Reglamento (ES) 2020/1503 dėl Europos sutelktinio finansavimo paslaugų verslui teikėjų, kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) 2017/1129 ir Direktyva (ES) 2019/1937 („Reglamentas“) nuostatomis bei kitais Bendrovei taikytinais ir jos veiklą reglamentuojančiais teisės aktais.
2.1.1. Platforma – viešai prieinama internetinė informacinė sistema (https://heavyfinance.com/), kurią administruoja ir valdo Bendrovė;
2.1.2. Politika – šis dokumentas;
2.1.3. Projektas – vienos ar kelių rūšių verslo veikla, kuriai Projekto savininkas siekia gauti finansavimą, pateikdamas sutelktinio finansavimo pasiūlymą;
2.1.4. Projekto savininkas – juridinis asmuo arba fizinis asmuo (verslininkas), kuris siekia gauti finansavimą per Platformą;
2.1.5. Reglamentas – Europos Parlamento ir Tarybos Reglamentas (ES) 2020/1503 dėl Europos sutelktinio finansavimo paslaugų verslui teikėjų, kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) 2017/1129 ir Direktyva (ES) 2019/1937;
2.1.6. Susiję asmenys – susijusiais asmenimis yra laikomi šie asmenys:
2.1.6.1. bet kuris iš Bendrovės akcininkų, turintis 20 proc. ar daugiau Bendrovės akcinio kapitalo arba balsavimo teisių;
2.1.6.2. Bendrovės vadovai arba darbuotojai;
2.1.6.3. kiti su šios Politikos 2.1.10.1-2.1.10.2 nurodytais asmenimis Kontrolės ryšiais susiję fiziniai ar juridiniai asmenys.
2.2. Kitos sąvokos, naudojamos šioje Politikoje, yra suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Reglamente ar kituose Bendrovės dokumentuose, nebent kontekstas reikalautų kitaip.- INTERESŲ KONFLIKTŲ VENGIMAS
3.1. Bendrovė, siekdama išvengti interesų konfliktų, imasi bent šių priemonių įgyvendinimo:
3.1.1. nedalyvauja Bendrovės administruojamoje Platformoje skelbiamuose sutelktinio finansavimo pasiūlymuose (Projektuose);
3.1.2. neskelbia Bendrovės administruojamoje Platformoje Projektų, kurių savininkai yra bet kuris iš Susijusių asmenų;
3.1.3. nustato, ar kuris nors iš Susijusių asmenų buvo Platformoje skelbiamo Projekto Investuotojas;
3.1.4. reikalauja Susijusių asmenų deklaruoti ir periodiškai atnaujinti informaciją apie asmenis, su kuriais juos sieja Kontrolės ryšiai;
3.1.5. reikalauja visų Susijusių asmenų, pastariesiems vykdant savo funkcijas Bendrovės veikloje, nuolat stebėti, ar dėl jų veiklos ir (ar) priimamų sprendimų nekyla interesų konfliktas;
3.1.6. reikalauja Susijusių asmenų, šiems nustačius galimą interesų konflikto riziką, nedelsiant informuoti apie tai Bendrovės vadovą bei nurodyti galimo interesų konflikto priežastį ir pobūdį;
3.1.7. reikalauja Susijusių asmenų visus veiksmus, kurių jie imasi Klientų atžvilgiu, atlikti veikiant objektyviai ir nešališkai atitinkamų subjektų atžvilgiu;
3.1.8. įpareigoja Susijusius asmenis laikytis konfidencialumo reikalavimų, elgtis Klientų atžvilgiu sąžiningai ir profesionaliai, siekti visuomet atsižvelgti į Klientų interesus nepriklausomai nuo kitų Klientų, kitos savo vykdomos veiklos, Bendrovės ar kitų Susijusių asmenų interesų;
3.1.9. užtikrina, kad taikoma atlygio sistema Susijusiems asmenims nesudarytų prielaidų Susijusiems asmenims gauti finansinės naudos iš situacijų, kurios sukelia arba gali sukelti interesų konfliktą bei pažeisti Klientų interesus;
3.1.10. draudžia Susijusiems asmenims skelbti, keistis jiems žinoma informacija apie Klientus, kuri gali neigiamai paveikti Kliento interesus; taip pat skelbti, keistis informacija, kuri nėra viešai skelbiama ir bet kuria kita informacija, susijusia su Klientu, kuri nėra būtina Susijusių asmenų tiesioginėms funkcijoms vykdyti;
3.1.11. užtikrina, kad visiems Investuotojams būtų suteikiamos tokios pačios sąlygos finansuojant Platformoje skelbiamus Projektus, išskyrus atvejus, kai nustatomos diferencijuotos palūkanos pagal Investuotojo į Projektą investuojamą sumą (jos dydį);
3.1.12. užtikrina, kad visiems Klientams būtų prieinama vienoda informacija apie Platformoje skelbiamus Projektus bei jų savininkus, o Susiję asmenys negalėtų savo ar trečiųjų asmenų naudai gauti papildomos neskelbtinos informacijos;
3.1.13. Bendrovės vadovas nuolat stebi ir užtikrina, kad Bendrovės darbuotojai turėtų prieigą tik prie tos informacijos, kuri yra reikalinga jų tiesioginėms funkcijoms atlikti;
3.1.14. užtikrina, kad Bendrovės organizacinė struktūra nesudarytų prielaidų bet kuriam iš Susijusių asmenų daryti bet kokią įtaką kitiems Susijusiems asmenims, dėl kurios galėtų kilti interesų konfliktas;
3.1.15. nustato bet kokias kitas aplinkybes, kurios gali sukelti faktinį ar galimą interesų konfliktą tarp Bendrovės, Susijusių asmenų ir Klientų, arba tarp vieno Kliento ir kito Kliento.
3.2. Bendrovės vadovas, gavęs šios Politikos 3.1.6 p. pranešimą, turi nedelsiant apsvarstyti jo pagrįstumą ir, nustatęs, kad interesų konfliktas iš tiesų kilo arba yra reali rizika jam kilti, priima sprendimą, kuriuo nustato visas, jo vertinimu, būtinas priemonės interesų konflikto išvengimui arba suvaldymui (pvz., nušalinti darbuotoją nuo tam tikrų funkcijų; perduoti laikinai darbuotojo funkcijas kitam darbuotojui ir pan.). Jeigu interesų konflikto neįmanoma visiškai išvengti, Bendrovės vadovas privalo imtis visų priemonių atitinkamo konflikto suvaldymui, maksimaliai siekdamas veikti objektyviai ir sąžiningai Klientų interesų atžvilgiu.
3.3. Tuo atveju, jeigu Bendrovė leidžia Susijusiems asmenims būti Investuotojais į Platformoje skelbiamus Projektus, Bendrovė imasi šių priemonių:
3.3.1. savo administruojamoje Platformoje pilnai atskleidžia tokį faktą, įskaitant informaciją apie konkrečius Projektus, į kuriuos atitinkami Susiję asmenys yra investavę;
3.3.2. užtikrina, kad atitinkamų Susijusių asmenų investicijos būtų daromos tokiomis pačiomis sąlygomis, kokios taikomos kitiems Investuotojams;
3.3.3. užtikrina, kad atitinkamiems Susijusiems asmenims nebūtų taikomos jokios lengvatinės sąlygos ar suteikiama privilegijuota galimybė susipažinti su informacija apie konkrečius Projektus, skelbiamus Platformoje. - INTERESŲ KONFLIKTŲ NUSTATYMAS IR VALDYMAS
4.1. Bendrovė, siekdama nustatyti bei suvaldyti interesų konfliktus tarp Bendrovės, Susijusių asmenų ir Klientų, arba tarp vieno Kliento ir kito Kliento, vertina, ar atitinkami asmenys:
4.1.1. gali gauti finansinės naudos arba išvengti finansinių nuostolių Kliento sąskaita;
4.1.2. yra suinteresuotas Klientui suteiktos paslaugos rezultatu, kuris skiriasi nuo atitinkamo Kliento suinteresuotumo tuo rezultatu;
4.1.3. turi finansinę ar kitokią paskatą teikti pirmenybę Kliento ar Klientų grupės interesams prieš kito Kliento interesus.
4.2. Interesų konfliktai potencialiai gali kilti šiose pagrindinėse Bendrovės veiklos srityse:
4.2.1. teikiamas prioritetas su Bendrove ar Susijusiais asmenims susijusiems Projektams ir Projektų savininkams;
4.2.2. Klientai, atsižvelgiant į jų tiesioginius ar netiesioginius ryšius su Bendrove ar Susijusiais asmenimis, gali būti vertinami skirtingai nuo kitų Klientų;
4.2.3. Susiję asmenys gali sudaryti sutelktinio finansavimo sandorius Platformoje savo asmenine sąskaita, pasinaudodami jiems žinoma informacija;
4.2.4. tam tikriems Klientams suteikiama galimybę paskelbti ir (ar) finansuotis Projektus palankesnėmis sąlygomis nei kitiems Klientams.
4.3. Jeigu Bendrovė nustato, kad interesų konflikto išvengti neįmanoma ir jis gali neigiamai paveikti Kliento interesus, apie interesų konfliktą privaloma informuoti Klientą, nurodant atitinkamo interesų konflikto pobūdį, šaltinį ir tokio konflikto tinkamo suvaldymo priemones.
4.4. Tais atvejais, kai Projekto savininkas yra susijęs su Bendrove turtiniais ar kitais ryšiais (su Bendrovės vadovais, akcininkais, darbuotojais ir pan.), Bendrovė taiko bent šias interesų konfliktų valdymo priemones:
4.4.1. Investuotojai apie Projekto savininko ir Bendrovės ryšį yra informuojami Platformoje pateikiamame Projekto aprašyme;
4.4.2. Projekto savininko Projektas vertinamas pagal Bendrovėje galiojančias vidines tvarkas tų Bendrovės darbuotojų, kurie neturi jokių ryšių su atitinkamu Projekto savininku;
4.4.3. sutartys su Projekto savininku pasirašomos, vykdomos, prižiūrimos, sprendimai dėl jų nutraukimo ir perdavimo išieškojimui priimami tų Bendrovės darbuotojų, kurie neturi jokių ryšių su atitinkamu Projekto savininku;
4.4.4. priemonės, kurių imtasi valdant interesų konfliktą, yra dokumentuojamos;
4.4.5. jei nėra galimybės valdyti galimo interesų konflikto ir kyla rizika, kad gali nukentėti Investuotojų interesai, Bendrovė atsisako pradėti ar tęsti dalykinius santykius su atitinkamu Projekto savininku.
4.5. Bendrovė, siekdama tinkamai suvaldyti interesų konfliktus, taip pat užtikrina, kad:
4.5.1. Susiję asmenys, siekdami gauti asmeninės naudos, negalėtų daryti neigiamos įtakos Bendrovei, kitiems Susijusiems asmenims ar Klientams;
4.5.2. Susiję asmenys negalėtų dalyvauti priimant konkrečius sprendimus dėl Kliento, jeigu toks dalyvavimas pakenktų efektyviam interesų konflikto valdymui;
4.5.3. tais atvejais, kai Susijęs asmuo siekia finansuoti Platformoje skelbiamą Projektą, užtikrinama, kad atitinkamam asmeniui yra suteikiamos tokios pačios sąlygos kaip ir kitiems Investuotojams. - PRIEMONIŲ, TAIKOMŲ INTERESŲ KONFLIKTŲ VENGIMUI, NUSTATYMUI BEI VALDYMUI, STEBĖSENA
5.1. Bendrovės vadovas arba Bendrovės vadovo paskirtas atsakingas asmuo nuolat prižiūri, ar Bendrovės taikomos interesų konfliktų vengimo, nustatymo ir valdymo priemonės yra pakankamai efektyvios Klientų interesų užtikrinimui bei apsaugai.
5.2. Bendrovės vadovas arba Bendrovės vadovo paskirtas atsakingas asmuo periodiškai, tačiau ne rečiau kaip kartą per metus, peržiūri šios Politikos nuostatas bei įvertina, ar Politika nustatytos interesų konfliktų vengimo, nustatymo ir valdymo priemonės yra tinkamos ir užtikrinančios Bendrovės Klientų interesus.
5.3. Bendrovės vadovas arba Bendrovės vadovo paskirtas atsakingas asmuo informuoja Bendrovės darbuotojus ir akcininkus apie Bendrovėje įdiegtas interesų konfliktų valdymo procedūras bei priemones.
5.4. Bendrovės vadovas arba Bendrovės vadovo paskirtas atsakingas asmuo taip pat konsultuoja Susijusius asmenis, ar konkrečioje situacijoje egzistuoja potencialus ar realus interesų konfliktas ir padeda jo išvengti arba, jeigu išvengti atitinkamo interesų konflikto neįmanoma, imasi priemonių šio interesų konflikto valdymui. - INFORMACIJOS APIE INTERESŲ KONFLIKTUS ATSKLEIDIMAS
6.1. Bendrovė savo administruojamos Platformos interneto svetainėje skelbia informaciją Klientams apie bendrą interesų konfliktų pobūdį ir priežastis, taip pat veiksmus, kurių imtasi jiems sumažinti.
6.2. Bendrovė užtikrina, kad bet kokia Klientams teikiama informacija, susijusi su interesų konfliktais, būtų pakankamai išsami, kad kiekvienas Klientas galėtų priimti informacija pagrįstą sprendimą dėl naudojimosi Bendrovės teikiamomis sutelktinio finansavimo paslaugomis, kurią teikiant gali kilti interesų konfliktas. - BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
7.1. Ši Politika tvirtinama ir (ar) keičiama Bendrovės vadovo įsakymu. Politikos pakeitimai įsigalioja Bendrovės įsakymo dieną, jeigu atitinkamame įsakyme nėra nurodyta kitaip.
7.2. Ši Politika yra skelbiama Bendrovės administruojamos Platformos interneto svetainėje.
7.3. Su šia Politika pasirašytinai privalo būti supažindinti visi Bendrovės darbuotojai bei akcininkai.
